三天後，李二寶等人來到了潼關。
潼關距離長安約135公裡，位于秦、晉、豫三省交界的黃河三角地帶，黃河、渭河、洛河三河交彙，北瀕黃河，南依秦嶺，西連華山，東接河南靈寶，曆史悠久，聞名遐爾。東門城樓北臨黃河，面依麒麟山角，東有遠望溝天塹，是從東面進關的唯一大門，峻險異常，大有“一夫當關，萬夫莫開”之勢。進關時，沿着東門外陡坡道拾給而上，舉目仰望關樓和巍峨的麒麟山，恰如一隻眈眈雄視的猛虎，守衛着陝西的東大門，它以威嚴雄險著稱。
此時的潼關城隸屬于華陰縣。
進入了潼關，李二寶等人住進了位于南街的同福客棧，此時已經是傍晚，衆人吃了晚飯，就歇息了。
第二天一早。柳飛絮就來找李二寶，讓他跟着她走。他們首先來到了街上，購買了大批的衣物、食品和其他生活用品。李彪不得不臨時在街頭雇傭了一輛馬車，用來裝載這些東西。
接着，他們往南走，一直走到南城根上。這裡的建築都是些破舊的房屋，其中有一個很大的院子，在院門口有幾個衣衫破舊卻十分幹淨的孩子在玩耍。
“柳姐姐。柳姐姐來啦。”看到柳飛絮到來，孩子們的臉上露出了驚喜的神情，一個個歡呼着擁了上來。
“小雨，小花，月兒，東子，你們都好吧。”柳飛絮笑吟吟地說道，說着蹲下去，擁抱了那些孩子。這時，從院子裡湧出來了一大群孩子，他們也都驚喜地喊叫着朝着柳飛絮擁來，他們圍着柳飛絮親熱地說笑着，看得出他們是真心喜歡柳飛絮。
這時，從裡面出來了一個中年婦女和一個年紀和比李二寶略小的女子，中年婦女驚喜地說道：“柳娘子，你回來了。”那個年輕女子說道：“柳姐姐，你回來了。”
柳飛絮說道：“王嬸好，卿兒好。”
中年婦女說道：“快進來吧。”
孩子們簇擁着柳飛絮走了進去。李二寶等人也跟着走了進去。
這時，裡面出來了一個駝背老人，他說道：“柳娘子回來了。”
柳飛絮說道：“福伯好，你先帶着孩子們，把馬車上的東西卸下來吧。”福伯就招呼孩子們搬東西去了。
進了一間屋子，柳飛絮給王嬸和卿兒介紹了李二寶。
王嬸憨厚地笑笑，那個卿兒卻睜着大眼睛好奇地望着李二寶，驚訝地說道：“你就是李郎君啊，這麼年輕啊？”卿兒長着一張秀氣的瓜子臉，大大的眼睛，透着靈氣。
李二寶有點好奇，問道：“你知道我，我這麼有名氣嗎？”
卿兒說道：“你做的詩好美哦，聽說詩仙李白是你的師傅，是真的嗎？”
李二寶笑道：“原來，不是我有名，是我姐夫李白有名，我沾光了啊。”
卿兒趕緊搖頭說道：“不是的，人家說你能夠六步成詩，不知道是不是真的，你給我們作一首詩吧。”
王嬸說道：“卿兒，你先讓柳娘子和郎君坐下喝口水。”
卿兒“哎呀”一聲，吐了吐舌頭，說道：“我這就去燒水。”說着，就跑走了。
柳飛絮等人坐下後，王嬸介紹了這裡的情況。這裡是一家孤兒院，裡面撫養着40多個孤兒，創辦這家孤兒院的是柳飛絮的師傅公孫大娘，這樣的孤兒院在全國一共有三十多家，潼關的孤兒院是由柳飛絮負責照看的。
聽到這裡，李二寶對公孫大娘和柳飛絮肅然起敬，一股親近感油然而生。他和姐姐李慧娘自小失去父母，對于孤兒的感受刻骨銘心，他們當時多麼需要有人關心啊，可是就沒有遇見柳飛絮這樣的好人。從這一刻起，他就下決心要幫助柳飛絮撫養這些孩子。
他趁着人家久别重逢唠家常的時候，出來對李彪說道：“你去到城裡，找最有名的郎中，過來給孩子們檢查身體。”
不久，李彪就帶着一個老郎中和他的徒弟過來了。看到李二寶想得如此周到，柳飛絮眼中閃過一絲感激，王嬸和福伯連聲感謝，卿兒眼中則閃出一絲驚喜。
接下來的談話中，李二寶了解到了孤兒院的艱難，柳飛絮、王嬸、福伯和卿兒的付出令他深深敬佩。也許是李二寶也是孤兒的緣故，大家都和他十分親近，談話一點兒也不拘束。他們正在談話，福伯說道：“王嬸，你們談，我該去做飯了。”
李二寶說道：“福伯，不要做了，今天我請客，讓孩子們到潼關最大的酒樓吃飯。”他的話音剛落，卿兒就拍手叫好，說道：“好啊，我一次都沒有去過呢。”
王嬸擔憂地說道：“這不好吧，孩子們要是吃到了那麼好的東西，以後會不會就不好好吃飯了？”
李二寶說道：“不會的，要讓孩子們知道，世上還有很多好吃的東西，他們要努力學習，長大成人，才能夠得到更好的東西。有了強烈的願望，才有上進的動力。”接着，他幽幽地說道：“我小的時候，姐姐帶着我沿街乞讨，我多想進酒樓裡面好好吃上一頓啊。”說着，他的眼角沁出了淚花。
卿兒聽到這裡，直接就哭了起來。她說道：“我就要去吃，就要到最好的酒肆去吃飯。”
柳飛絮眼圈也紅了，她微微地點頭同意了。看到柳飛絮點頭，卿兒興奮地站起來，顧不上擦拭臉上的淚痕，對着孩子們大聲說道：“孩子們，今天咱們出去吃飯，到城裡最大的酒樓裡面去吃飯。”
孩子們都蹦跳起來，大聲地歡呼着。望着欣喜的孩子們，王嬸也不再反對了。她站起來，就去叮囑孩子們出門的注意事項。
在落在北街的鳳凰樓是潼關城最大的酒樓，到這裡吃飯的人都是潼關城裡的有頭有臉的人物，眼看着就要到飯點了，酒樓的二櫃就催着博士們趕緊準備。
這時，大門口忽然湧進來了一大群孩子，他們很有秩序，沒有吵嚷，排着隊往裡面走。