荥陽前有汜水關，後有虎牢關，北靠邙山黃河，東接鴻溝淮水，加上距離東都洛陽快馬不過一日路程，故向來都是兵家必争之地。
作為郡治所，荥陽的商業經濟也是河南首屈一指的所在，僅次于洛陽的繁華。
城中人口多達五萬，縣城東西縱橫三十裡，四面城牆周長數十裡，這樣寬闊的城牆，要想堅守，沒有三萬人馬，根本任何一面都堵不住。
所以當徐榮得知胡轸兵敗汜水關的消息時，不由扼腕歎息道：“天下之亂，始于汜水關矣。”
“徐使君，汜水關一失，關東聯軍不日必将來犯，如今荥陽兵少将寡，還請主公早做定奪。”太守府長史憂心進言道。
“沒有丞相将令，某若棄城而走，回到洛陽那也是死罪，趁聯軍未至，你們都走吧。”年過四十的徐榮，由于常年的軍旅生涯，早已經在他臉上留下了風霜的印記，如今雙鬓白發漸現，已然有了幾分老态。
“徐使君……”
“走吧，讓府内的人都走吧。”徐榮擺手一笑，濃眉下的雙目卻展露出一份堅毅之色，他膝下無子，隻有兩女，大女嫁給了遼東老家的一名世家子弟，小女兒也嫁去了河内，所以對于他來說，也算是了無牽挂，能夠馬革裹屍，也算是是完成了多年的夙願。
一夜之間，荥陽城中的官宦人家走了精光，待到天明，城中的百姓得到消息時，劉備已經率軍抵達了荥陽城下。
雖然劉備不過一千多人馬，但劉備卻足足紮了三百座營帳，讓城内的守軍誤以為城下來了數千人馬，這個時候徐榮也完全被劉備騙了，在他看來數千人馬，也不過是關東聯軍的前軍罷了，估計用不了多長時間，後續的軍隊會越來越多。
晌午巳時，劉備率領一千精兵，領着關羽張飛來到城下搦戰。
雖然僅僅一千人，但對于眼下人心渙散的荥陽守軍來說，也足以讓他們心生畏懼。
一身甲胄的徐榮，手執長槍，肩挎強弓，舉目望着城下搦戰的劉備兄弟三，神色鎮定的道：“都給老子打起精神來，這不過搦戰而已，若是敵人膽敢靠近，都給我用弓箭狠狠的招呼便是。”
聽到徐榮那中氣十足的話語，城頭上原本慌亂的軍心，卻逐漸的穩定了下來，這就是徐榮個人威信所緻。
“城上的守将聽着，我乃前軍先鋒校尉劉備，趁我大軍還未攻城之前，立刻開城門投降，否則一旦大軍攻破城池，定将雞犬不留，倘若現在投降，本校尉保證必将秋毫無犯。”劉備驅馬漸漸靠近城牆，在弓箭射程外揚聲喊話道。
“休要呱噪，自古隻有戰死的将軍，沒有投降的将軍。”徐榮冷冷一笑，揚聲便喝道。
“哼，某乃燕人張飛，爾等誰敢一戰？”張飛手中長矛一指，冷哼喊道。
“哈哈，有本事攻城便是，休要多言。”徐榮放聲一笑，卻絲毫不以為意的喊道。
接下的時間，盡管劉備三兄弟如何挑釁怒罵，徐榮就是不應戰，如此折騰了半日，劉備眼看軍士疲乏，隻能率軍回營吃飯，準備午後繼續叫陣。
劉備雖然虛張聲勢的紮下幾百座營帳，但他在生火造飯之時，卻忽視了這一點，他自以為離城尚遠，城中守将不會注意，不過若是這個時候守衛荥陽的守将不是徐榮，而是一般的将領，也許會因為擔心城防問題，而忽略了城外敵營的情況。
但徐榮卻不是一般人，作為一名宿将，而且已經抱定堅守城池共存亡的他，此刻表現出來的冷靜，絕非表面所裝出來的那般。
這不在城頭一直注視着劉備軍動向的他，很快就發現了劉備營地的炊煙與營帳密度不符，當時他就起了疑心，結果到晚上的時候，他再次發現劉備營中不但炊煙稀松，甚至那一堆堆的篝火人影，似乎也有些不對勁。
心存疑慮的他，随即派出一隊心腹斥候，悄悄的摸出了城池，結果經過一方打探，斥候隊率折返而回，報告了他所探查到敵營的兵士不足兩千，并且方圓三十裡内沒有第二支漢軍迹象。
“區區兩千人馬就敢來犯，真是欺人太甚，傳我将令，全軍三更飽食一頓，四更襲擊敵營，某要殺敵人一個措手不及。”徐榮冷笑一聲，随即傳達了偷襲的命令。
城外劉備營帳。
“大哥，城中守軍似乎沒有投降的打算，以我們這點人馬，根本無法攻城啊！”關羽看了眼劉備，心中有些焦慮的道。
“事已至此，急也不用，待明日韓将軍到了，咱們再議。”劉備倒還算平靜，雖然他急于立功，但也明白攻城可不是野戰，如今他兵力不足不說，也沒有攻城器械，要想發動攻城之戰，顯然是不現實。
“大哥，昨日咱們攻下汜水關，這頭功論下來，你怎麼也可以封個将軍或郡守當當吧？”張飛見氣氛有些壓抑，咧嘴笑道。
“三弟休要張揚，這事可不是我們自己論斷的，待攻下洛陽，解救了陛下，陛下自有決斷，豈容咱們私下自封的。”劉備嘴上雖然責怪一聲，但眼中還是閃過了一絲期待之色。
“天色也不早了，大哥和三弟你們先休息吧，我去巡營。”兄弟幾個又聊了會，關羽遂起身道。
“二哥先去，下半夜我接替你。”張飛點點頭。
韓烈率軍離開汜水關不久，便紮營休息了一個晚上，待第二日方才繼續拔營，由于攜帶物資衆多，部隊的行進的速度自然變得遲緩。
一天下來，僅僅走了六十裡，距離荥陽尚有四五十裡路，原本打算紮營第二日再前行的韓烈，卻接到後方聯軍傳來的軍令，讓他盡快趕到荥陽，對荥陽城進行包圍，等待聯軍大軍抵達，一舉攻下荥陽。
接到這份軍令的韓烈，隻得放棄紮營的打算，道：“傳令各部，連夜趕路，明早趕到荥陽城下吃早飯。”
夜裡三更時分，濃霧漸現，天地之間，茫茫一片。
張飛在營中巡視一圈，見四周靜的連落葉的聲音都聽得到他，張嘴哈了口氣的他，有些睡意朦胧的驅馬來到一旁的馬棚，準備給坐騎添一些草料，順便打個盹。
“你們分開去巡視一圈，我喂下馬。”來到馬棚的張飛，看了眼左右巡哨的士兵吩咐了一聲。
“喏！”領隊的軍候點點頭，也沒有在意的率隊而去。
然而張飛喂完馬，屁股剛坐下，夜色之下的原野中，營地左右兩翼突然傳來一聲響動，驚跳而起的張飛，翻身上了馬背，舉目一看之下，濃霧的籠罩的夜色下，一片片火把組成的火海如漫天的火雨般落入營地之中。
“殺！……”目瞪口呆的張飛，聽着耳邊傳來一聲聲怒吼。
“敵襲……”張飛高喊一聲，飛馬便向劉備關羽的營帳沖了出去，這個時候他唯一的念頭，就是喚醒睡夢中的劉備關羽突圍。